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独立投资人。现任某互联网金融公司研发总监。 投资理财书籍《资产保卫战:一生受用的投资理财计划》作者。

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“宝延风波”中国股市并购第一案--中国证券市场史话(八)  

2010-01-24 11:52:12|  分类: 中国证券市场史话 |  标签: |举报 |字号 订阅

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        1993年9月30日上午11点15分,证交所电脑屏幕上打出宝安公司持有延中实业5%以上股票的公告,延中实业被停牌。
        消息传到上海昌平路的延中公司总部,犹如晴天霹雳,一时大家六神无主。对延中和公众而言,收购事出突然,谁也没料到“我们的企业”一夜之间会落入他人之手,没了命根子。
        在此之前,早有几件不经意的历史事件为此埋下深刻伏笔:1986年9月26日,延中股票在工商银行上海信托投资公司静安分公司挂牌上柜交易,该股票成为第一批可流通股票。1990年上海证券交易所成立后,延中股票全部上市流通,成为第一批全流通股票。1992年2月,“延中实业”股票成为率先取消涨停板制度试行放开股价的公司股票之一。
        正是基于如此历史前提,也基于延中的股权结构与业务结构,深宝安(000009)打延中的主意不是一朝一夕。深宝安成立于1983年,1991年6月25日在深交所挂牌上市,主营房地产、工业及进出口贸易。浸染在国内经济开放程度最高的深圳,深宝安春风得意,开创了中国资本市场的多个第一:组建第一家股份制企业,发行第一张可转换债券,发行第一张中长期认股权证,开办第一家财务顾问公司。
       1992年末,宝安集团开始寻觅收购对象。延中实业股权分散以至几乎没有控股股东,从实际操作和收购成本上都相对容易。
        1993年9月13日,深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9月29日,上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份,合计持有10.6%。由此,延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。
    9月30日,宝安继续增持延中实业的股票,持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票,在一切准备就绪的情况下,向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。
        国庆节的3天假期,对于延中实业管理层来说度日如年。总经理秦国梁懊悔不已,为什么自己在学习《股票发行与交易管理暂行条例》时,竟会把第四章(上市公司的收购)“跳过去”了呢?
        就在国庆期间,秦国梁没有闲着,他试图全力保住延中实业不被易帜。延中实业找到施罗德集团香港宝源投资作顾问,希望实行反收购。但延中的反收购之路走得非常艰难,收购资金就是一大问题,几家兄弟公司的资助只是杯水车薪;而到10月22日宝安已经持有延中19.8%的股票。同时,双方在各自智囊团的支持下通过新闻媒体开展唇舌之战。延中实业也将宝安的违规操作上报证监会,希望能得到支持。
        最后在证监会的协调下,宝延风波才得以平息。1993年10月22日,证监会肯定宝安购入延中股票是市场行为,持股有效;但对宝安信息披露不及时处以100万元罚款。至此,宝安得以顺利进入延中。
        作为被收购方延中实业的总经理秦国梁至今仍认为,“宝延风波”功大于过,让国人真正了解到了资本的力量,知道了兼并收购乃资本市场的重要主题。“宝延风波”的象征和启蒙意义,不仅仅局限于我国证券市场收购兼并方面,对推动中国股份制进程也起到了一定的积极作用。
        十五年前证券市场的定位还局限于为国企排忧解难,“宝延风波”标志着股票二级市场兼并收购的出现,在观念上给市场参与各方很大的震动和启示,即控制权有可能随着股权的交易流转而易手,股市不但是一个融资的渠道,还是一个有效配置资源的平台。
        在深圳宝安收购上海延中过程中,的确存在诸多明显的违规情况。最后,监管部门采取了绥靖政策,认定过程有问题,肯定结果有效,轻微处罚了之。但此后十多年,证券市场庄股横行,打着重组之名而从事炒股之实的假重组不少见,从中都能看到“宝延风波”中投机成分的影子。

“宝延风波”大事记:
       1993年9月3日,上海允许法人机构开设证券账户投资股市。
  9月14日后的11个交易日,延中实业股价连涨11天。
  9月30日11时15分,上海证券交易所宣布延中实业临时紧急停牌。随后,深圳深宝安集团上海公司发布公告称,公司已于当日拥有延中实业发行在外普通股5%以上。
  10月4日,深宝安上海公司再次公告,已持有15.89%的延中实业股票。
  10月5日,延中实业总经理秦国梁对宝安持有延中股票的合法性提出质疑,指责宝安违反举牌规定。同日,宝安集团总经理陈政立抵沪召开记者会,表达了要与延中善意合作的意向。
  10月6日,深宝安再次购入延中股票2%,同日延中实业在上海延安饭店召开发布会,指出深宝安举牌后非法继续购入股票,要求证监会调查,并宣布聘请施罗德集团和香港生源公司做反收购顾问。这一天,宝安和延中高层首次接触,延中董事长称合作的前提是要弄清楚宝安的股东身份是否合法。
  10月中旬,延中实业向上海法院提起诉讼,控告宝安违规持有延中股票。与此同时,证监会介入调查和协调。
  10月22日,证监会经过调查认为深宝安上海公司有违规行为,决定对其罚款100万元。此后,深宝安与延中实业管理层达成合作,深宝安正式控股延中实业。
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